УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ ПО РЕСПУБЛИКЕ ТАТАРСТАН РАЗЪЯСНЕНИЕ от 22 июля 2009 года ОПОВЕЩАЕМ ИНСПЕКЦИЮ ПО НОВЫМ ФОРМАМ

Налогоплательщики должны сообщать в налоговый орган об открытии (закрытии) счетов, участии в российских и иностранных организациях, создании (закрытии) в России обособленных подразделений, реорганизации (ликвидации) организации. ФНС России утвердила новые формы сообщений. О новшествах и о других нюансах уведомления налоговой инспекции и пойдет речь.

Нотариусы, занимающиеся частной практикой, и адвокаты, учредившие адвокатские кабинеты, обязаны письменно сообщать в налоговый орган по месту своего жительства об открытии (о закрытии) счетов, предназначенных для осуществления ими профессиональной деятельности, в течение семи дней со дня открытия (закрытия) таких счетов (пункт 3 статьи 23 НК РФ).

Указанная норма введена Федеральным законом от 30 декабря 2006 года № 268-ФЗ. Ранее (до вступления в силу Федерального закона № 268-ФЗ) формы сообщений носили рекомендательный характер. Поэтому если налоговый орган будет привлекать налогоплательщика к налоговой ответственности в связи с тем, что сообщения представлены не по действующей утвержденной форме, то действия налогового органа будут являться правомерными.

Новые формы сообщений, вступившие в силу с 14 июня 2009 года, утверждены Приказом ФНС России от 21 апреля 2009 года № ММ-7-6/252@ "Об утверждении форм сообщений налогоплательщиками сведений, предусмотренных пунктами 2, 3 статьи 23 НК РФ". Эти формы вводятся взамен документов, действовавших в соответствии с Приказом ФНС России от 17 января 2008 года № ММ-3-09/11@.

Изменений в новых формах по сравнению со старыми немного, и они почти все общие. Так, новые формы сообщений являются машинно-ориентированными. Они разработаны в целях повышения эффективности ввода данных с бумажных носителей. При заполнении этих бланков применяются "Правила заполнения машинно-ориентированных форм документов, используемых при учете организаций и физических лиц, представленных на бумажном носителе", которые сформулированы в Письме ФНС России от 21 января 2009 года № МН-22-6/50@.

Во всех формах сообщений на первой странице указываются следующие сведения об организации, индивидуальном предпринимателе (нотариусе, занимающемся частной практикой, адвокате, учредившем адвокатский кабинет), подающем сообщение: наименование организации, ФИО предпринимателя, ИНН, КПП, присвоенный налоговым органом по месту нахождения организации, ОГРН юридического лица, ОГРНИП индивидуального предпринимателя, КИО для иностранной организации при отсутствии ИНН. При этом ИНН (КПП) налогоплательщика указывается в самом верху листа аналогично всем формам налоговых деклараций на всех страницах сообщений. В сообщении указывается только код налогового органа по классификатору СОНО (Система обозначений налоговых органов) без указания наименования инспекции.

Также во всех новых формах специально выделено место для сообщения информации о том, кто подтверждает достоверность и полноту представленных сведений, - указывается соответствующий код. Если это индивидуальный предприниматель (нотариус, занимающийся частной практикой, адвокат, учредивший адвокатский кабинет), то нужно будет поставить "1", если уполномоченный представитель индивидуального предпринимателя (нотариуса, занимающегося частной практикой, адвоката, учредившего адвокатский кабинет) - "2", если руководитель организации - "3", если уполномоченный представитель организации - "4" и указать, как и прежде, ФИО руководителя организации либо уполномоченного представителя полностью, ИНН (если есть), контактный телефон.

На первой странице сообщения после сведений о налогоплательщике необходимо проставить соответствующие коды, обозначающие признак открытия/закрытия и учреждения, в котором открыт счет: "1" - при открытии счета, "2" - при закрытии счета и "1" - если счет в банке, "2" - счет в органе Федерального казначейства, в ином органе.

На второй странице сообщения указываются реквизиты счета/лицевого счета (номер счета, дата открытия/закрытия), банка, в котором открыт или закрыт счет (наименование, место нахождения, ИНН, КПП, БИК банка), либо органа Федерального казначейства (наименование, ИНН, КПП). На второй странице также необходимо поставить подпись лица, представляющего сообщение.

Необходимо иметь в виду, что согласно статье 6.1 НК РФ в расчет для представления сведений об открытии (закрытии) счета берутся рабочие дни. При этом рабочим днем признается день, который не является в соответствии с законодательством РФ выходным и (или) нерабочим праздничным днем. Например, если счет открыт 15 июня 2009 года, то сообщение об открытии счета необходимо представить не позднее 24 июня 2009 года.

При этом датой открытия (закрытия) счета клиента следует считать дату соответствующей записи в Книге регистрации открытых счетов, которую в соответствии с Правилами ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории РФ, утвержденными Положением ЦБ РФ от 26 марта 2007 года № 302-П, обязаны вести кредитные организации. Исчисление сроков начинается с момента внесения соответствующей записи в Книгу регистрации открытых счетов, обозначенного в ней как дата открытия счета.

Вместе с тем налогоплательщики (клиенты банка) не имеют возможности знакомиться с содержанием Книги регистрации открытых счетов. Судебной практикой выработан подход, согласно которому налогоплательщик не может нести ответственность за нарушение определенного законом срока, о начале течения которого он точно не осведомлен. Срок для направления сообщения в инспекцию следует исчислять с момента, когда налогоплательщику стало известно об открытии (закрытии) его счета (Постановления ФАС Восточно-Сибирского округа от 23 марта 2006 года № А69-3014/05-9-Ф02-340/06-С1, Северо-Западного округа от 27 ноября 2006 года № А05-6935/2006-21). При открытии счета срок для информирования налогового органа должен отсчитываться со дня подписания договора (Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 22 февраля 2006 года № А69-3013/05-9-Ф02-343/06-С1). А при закрытии счета семидневный срок должен исчисляться с момента получения налогоплательщиком уведомления банка о закрытии указанного счета (Постановление ФАС Северо-Западного округа от 16 октября 2006 года № А05-6492/2006-27).

За нарушение срока подачи сведений об открытии или закрытии счета в соответствии с пунктом 1 статьи 118 НК РФ на налогоплательщиков - организации и индивидуальных предпринимателей возлагается ответственность в виде штрафа в размере 5000 рублей. Кроме того, статьей 15.4 КоАП РФ предусмотрена ответственность должностных лиц указанных субъектов в виде штрафных санкций в размере от 1000 до 2000 рублей. При этом в соответствии с примечанием к статье 15.3 КоАП РФ индивидуальные предприниматели не могут быть привлечены к административной ответственности как должностные лица по статьям 15.3 - 15.9, 15.11 КоАП РФ.

Сообщение об участии в российских и иностранных организациях по форме № С-09-2, состоящее из одной страницы, необходимо подать в налоговый орган не позднее одного месяца со дня начала такого участия. В случае участия в нескольких организациях сообщение подается на каждое такое участие.

В сообщении после сведений о налогоплательщике необходимо указать реквизиты организации, в которой принимается участие (наименование, ИНН, КПП российской организации, трехзначный код страны регистрации (инкорпорации) для иностранной организации в соответствии с Общероссийским классификатором стран мира (ОКСМ)), и долю участия в процентах (для коммерческих организаций).

Днем начала участия в российской или иностранной некоммерческой организации следует считать день принятия в члены ассоциации, союза, некоммерческого партнерства или иной некоммерческой организации либо день регистрации соответствующей некоммерческой организации. При этом под участием в некоммерческих организациях следует понимать членство в союзах, ассоциациях, некоммерческих партнерствах и т.д.

Интересная ситуация возникает у физических лиц, участвующих в российских или иностранных организациях и подающих в налоговые органы заявления о регистрации их в качестве индивидуальных предпринимателей. Не являясь индивидуальными предпринимателями, эти лица не должны были представлять в налоговый орган информацию об участии в российских или иностранных организациях. Приобретение статуса предпринимателя автоматически означает необходимость представлять сообщения о приобретении любых акций, долей, паев юридических лиц даже в тех случаях, когда такие приобретения никак не связаны с их предпринимательской деятельностью.

Налоговая ответственность налогоплательщиков за невыполнение рассматриваемой обязанности установлена пунктом 1 статьи 126 НК РФ. Согласно указанному пункту непредставление в установленный срок налогоплательщиком в налоговые органы документов и (или) иных сведений, предусмотренных Налоговым кодексом РФ и иными актами законодательства о налогах и сборах, влечет взыскание штрафа в размере 50 рублей за каждый непредставленный документ.

Сообщение о создании (закрытии) на территории РФ обособленного подразделения организации по форме № С-09-3 необходимо подать в налоговый орган в течение одного месяца со дня создания обособленного подразделения или прекращения деятельности организации через обособленное подразделение (закрытия обособленного подразделения).

На первой странице сообщения после сведений об организации, подающей сообщение, необходимо указать код, обозначающий признак создания/закрытия подразделения: "1" - о создании обособленного подразделения, "2" - о закрытии обособленного подразделения. Указать дату создания (закрытия) обособленного подразделения и количество листов копий документов, подтверждающих создание обособленного подразделения организации, представляемых в приложении к сообщению.

На второй странице сообщения указываются сведения об открываемом (закрываемом) подразделении: наименование обособленного подразделения при наличии, КПП обособленного подразделения в случае его закрытия, адрес, вид обособленного подразделения ("1" - филиал, "2" - представительство, "3" - иное обособленное подразделение), сведения о внесении записи в ЕГРЮЛ о создании филиала или представительства (государственный регистрационный номер и дата записи), данные руководителя подразделения при наличии (ФИО, ИНН при наличии, телефон). В конце второй страницы руководителю подразделения, а также лицу, представляющему сообщение, необходимо поставить подпись.

Законодательство не устанавливает момент создания обособленного подразделения, однако сложившаяся арбитражная практика рассматривает этот момент как момент создания (оборудования) стационарных рабочих мест и начало деятельности по месту нахождения подразделения, а не связывает с приказами об их создании и свидетельствами о регистрации изменений в уставе.

Если организация не сообщит в месячный срок об открытии (закрытии) обособленного подразделения в налоговый орган по месту своего нахождения, она может быть привлечена к ответственности согласно пункту 1 статьи 126 НК РФ в виде штрафа в размере 50 руб. за каждый непредставленный документ. На руководителя организации может быть наложен административный штраф в размере от 300 до 500 рублей (часть 1 статьи 15.6 КоАП РФ).

Хотелось бы обратить внимание на некоторые особенности. При осуществлении организацией деятельности в России через обособленное подразделение необходимо подать в налоговый орган по месту нахождения этого обособленного подразделения заявление о постановке на учет и одновременно представить копии заверенных в установленном порядке свидетельства о постановке на учет в налоговом органе организации по месту ее нахождения и документов, подтверждающих создание обособленного подразделения (пункт 4 статьи 83 НК РФ). Если организация уже состоит на учете по какому-либо основанию, установленному НК РФ, в налоговом органе на территории муниципального образования, где она собирается создать обособленное подразделение, тогда такая обязанность не возникает. Постановка на учет такой организации производится на основании сообщения по форме № С-09-3 с присвоением указанной организации соответствующего КПП и выдачей уведомления.

Сообщение о реорганизации или ликвидации организации по форме № С-09-4 необходимо представить в налоговый орган в течение трех дней со дня принятия такого решения. В сообщении после сведений о налогоплательщике необходимо указать соответствующий код принятого решения ("1" - о реорганизации, "2" - о ликвидации) и код формы реорганизации ("1" - преобразование, "2" - слияние, "3" - разделение, "4" - выделение, "5" - присоединение).

Как и в случае сообщения об открытии (закрытии) счета, в расчет для представления сообщения о реорганизации или ликвидации организации берутся рабочие дни. Если налогоплательщик не представит в налоговый орган сообщение, то в этом случае на организацию может быть наложен штраф в размере 50 рублей, а на должностных лиц - от 300 до 500 рублей (пункт 1 статьи 126 НК РФ, часть 1 статьи 15.6 КоАП РФ).

Отметим, что кроме обязанности, установленной Налоговым кодексом РФ, существует также аналогичная обязанность согласно Федеральному закону от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". При принятии решения о ликвидации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны в трехдневный срок в письменной форме (по форме № Р15001, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 19 июня 2002 года № 439) уведомить регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица (статья 20 Федерального закона № 129-ФЗ). При принятии решения о реорганизации юридическое лицо в течение трех рабочих дней обязано в письменной форме сообщить в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации, в том числе о форме реорганизации, с приложением решения о реорганизации (статья 13.1 Федерального закона № 129-ФЗ).

Необходимо учитывать, что налоговые органы зачастую выступают в качестве кредитора при наличии задолженности организации перед бюджетом. В случае представления в регистрирующий орган документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, при отсутствии сообщения по форме № С-09-4 от реорганизуемой организации налоговый орган (как регистрирующий орган) вправе принять решение об отказе в государственной регистрации по причине отсутствия доказательств уведомления налогового органа как кредитора по обязательным платежам (касается хозяйственных обществ, унитарных предприятий и жилищных накопительных кооперативов). Указанная позиция нашла подтверждение в Постановлении ФАС Волго-Вятского округа от 2 марта 2009 года № А38-1013/2008-12-23.